商标转让合同范本：核心条款不能少

商标转让合同范本：核心条款不能少写

商标作为企业无形资产的重要组成部分，其价值不仅体现在法律赋予的排他性使用权上，更承载着企业的商誉、市场认知和消费者信任。商标转让，即商标权人依法将其注册商标的所有权转移给受让人的法律行为，是盘活无形资产、优化资源配置、实现商业战略的重要途径。一份严谨、完备的商标转让合同，是保障交易安全、明确双方权利义务、防范未来法律风险的根本性文件。本文旨在提供一份详尽的商标转让合同范本，并着重剖析其中不可或缺的核心条款，以期为相关实务操作提供清晰的指引。

商标转让合同

转让方（甲方）： ________

统一社会信用代码/身份证号： ________

法定代表人： ________

地址： ________

受让方（乙方）： ________

统一社会信用代码/身份证号： ________

法定代表人： ________

地址： ________

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致，就甲方拥有的第________号“________”商标（以下称“标的商标”）转让事宜，订立本合同。

第一条 转让标的

1.1 甲方同意将其名下已注册的第________号“________”商标（商标图样详见附件一）的专用权全部转让给乙方。

1.2 商标注册证明资料复印件（包括但不限于《商标注册证》及变更、续展证明等）作为本合同附件二。

1.3 【核心条款剖析：转让标的的明确性】 此条款是合同的基础，必须清晰无误地界定转让对象。除列明商标注册号、名称、图样外，还应明确其核准使用的商品/服务类别（依据《类似商品和服务区分表》），以及商标权状态（如是否在有效期内、有无质押、是否涉及许可或诉讼等）。任何模糊描述都可能导致合同目的落空或引发后续纠纷。

第二条 权利保证

2.1 甲方保证其对标的商标享有完整、合法、有效的所有权，并且该商标权上未设定任何质押、担保等权利负担，也未许可任何第三方使用（或已取得被许可人同意转让的书面文件）。

2.2 甲方保证，截至本合同签订之日，不存在任何第三方对标的商标提出权利主张，或存在任何可能导致商标被撤销、无效的法定情形（如连续三年未使用、成为通用名称、以欺骗手段或其他不正当手段取得注册等）。

2.3 甲方保证，其转让商标权的行为已获得内部必要的批准与授权（如公司董事会、股东会决议等），签署本合同是其真实意思表示。

2.4 【核心条款剖析：转让方的权利瑕疵担保】 这是受让方最重要的保护性条款。它要求转让方对其商标权的“清洁性”做出陈述与保证。若因转让方隐瞒权利瑕疵（如存在未披露的独占许可、商标权属争议、即将到期的续展义务等）导致受让方受损，转让方需承担违约责任。此条款是受让方主张权利、索赔的依据。

第三条 转让费用及支付方式

3.1 经双方协商一致，标的商标的转让总费用为人民币________元（大写：________________元整）。该费用为含税价，已包含商标转让官费、代理服务费等为实现本次转让所产生的一切费用。

3.2 支付方式采用分期支付：

3.2.1 本合同生效后________个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款，计人民币________元（大写：________________元整）。

3.2.2 双方共同向国家知识产权局提交转让申请并经受理后________个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让款，计人民币________元（大写：________________元整）。

3.2.3 标的商标转让核准公告发布后________个工作日内，乙方向甲方支付尾款，计人民币________元（大写：________________元整）。

3.3 甲方收到每笔款项后，应向乙方出具合法有效的发票。

3.4 【核心条款剖析：价款与支付的关联设计】 将付款进度与商标转让的法律程序关键节点（合同生效、申请受理、核准公告）挂钩，是平衡双方风险、督促双方履约的有效机制。对受让方而言，降低了在商标未获官方核准前付清全款的风险；对转让方而言，确保了在完成关键步骤后能及时收到相应款项。

第四条 双方义务

4.1 甲方义务：

4.1.1 在本合同签订后________个工作日内，协助乙方准备并向国家知识产权局提交商标转让申请所需的全部文件，包括但不限于《转让/移转申请/注册商标申请书》、双方身份证明文件、同意转让证明等。

4.1.2 积极配合国家知识产权局对本次转让申请的审查，及时提供所需的补充材料或说明。

4.1.3 自本合同签订之日起至标的商标转让核准公告之日止，甲方有义务维持商标的有效性，不得主动申请注销，并应按时缴纳可能到期的续展费用。

4.1.4 在商标权正式转移给乙方之前，甲方应善意使用并维护该商标，不得有任何损害商标价值或商誉的行为。

4.2 乙方义务：

4.2.1 按照本合同第三条的约定及时足额支付转让费用。

4.2.2 提供办理商标转让手续所需的乙方主体资格证明文件及其他必要材料。

4.2.3 配合甲方及代理机构完成商标转让的申请程序。

4.3 【核心条款剖析：过渡期义务与维持义务】 从合同签订到官方核准转让，存在一个“过渡期”。此条款明确了双方在此期间的行为准则，特别是转让方有义务“维持商标有效性”，这是确保交易最终能够完成的关键。若因转让方未续展导致商标失效，将构成根本违约。

第五条 转让手续的办理

5.1 双方同意共同委托________（代理机构名称）办理本次商标转让的申请事宜，具体委托权限及代理费用承担方式由双方与该代理机构另行约定。

5.2 因办理转让手续所产生的官方规费由________方承担（通常已在总价中包含）。

5.3 双方均应提供真实、准确、完整的文件和资料。因任何一方提供的文件资料不实、不全或不符合要求，导致转让申请被驳回或延误的，由该方承担相应责任。

5.4 【核心条款剖析：申请责任与风险分配】 明确办理转让的具体安排和责任方。尽管委托代理机构是常见做法，但合同仍需约定因任何一方过错导致申请受阻时的责任归属，避免互相推诿。

第六条 权利转移与风险承担

6.1 标的商标的专用权自国家知识产权局核准转让并发布公告之日起正式转移至乙方。

6.2 自权利转移之日起，乙方成为标的商标的新的注册商标专用权人，享有并承担《中华人民共和国商标法》所规定的一切权利和义务。

6.3 标的商标在转让核准公告前因使用而产生的债权债务由甲方承担，公告后因使用而产生的债权债务由乙方承担。法律另有规定或双方另有约定的除外。

6.4 【核心条款剖析：权利转移的法定时点与风险切割】 此条款明确了商标权在法律上发生转移的精确时点——核准公告日，而非合同签订日或提交申请日。同时，它对转让前后与商标相关的债权债务进行了清晰切割，为双方划定了责任边界，至关重要。

第七条 保密条款

7.1 除非法律强制要求或为履行本合同之必要，任何一方不得向任何第三方披露在本合同谈判、签署及履行过程中获知的对方的商业秘密或其他保密信息（包括但不限于本合同内容、转让价格、商业计划等）。

7.2 本保密义务不因本合同的变更、解除或终止而失效。

7.3 【核心条款剖析：商业信息的保护】 商标转让常涉及企业的战略布局、资产估值等敏感信息。保密条款保护了双方的商业秘密，防止信息泄露对任何一方造成潜在损害。

第八条 违约责任

8.1 若甲方违反本合同第二条之权利保证，或无法在约定期限内配合完成转让手续，导致转让目的无法实现的，乙方有权单方解除合同，甲方应返还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付转让总费用________%的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部直接及间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、商机损失等）。

8.2 若乙方未按本合同第三条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的________‰向甲方支付滞纳金。逾期超过________日的，甲方有权单方解除合同，乙方已付款项不予退还，且还应向甲方支付转让总费用________%的违约金。

8.3 任何一方违反本合同其他约定或法律规定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。

8.4 【核心条款剖析：违约责任的明确与对等】 违约责任条款是合同的“牙齿”。它必须具体、可执行，且应体现对等原则。针对不同的违约情形（如权利瑕疵、付款逾期、不配合办理手续）设定相应的后果（解除权、违约金、赔偿损失）。明确的违约金比例或计算方式，能有效减少未来发生争议时关于损失计算的举证困难。

第九条 争议解决

9.1 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。

9.2 协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择：提交________仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。）

9.3 【核心条款剖析：争议解决方式的约定】 此条款决定了未来发生纠纷时的解决路径和地点。约定在“受让方（乙方）所在地”法院诉讼，通常对受让方更为便利，能节省维权成本。选择仲裁则具有一裁终局、保密性强等特点，双方可根据实际情况协商确定。

第十条 其他约定

10.1 本合同一式________份，甲方持________份，乙方持________份，代理机构持________份，具有同等法律效力。

10.2 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或签字）之日起生效。

10.3 本合同履行过程中，对于往来通知应以书面形式（包括但不限于电子邮件、短信、传真）送达对方。以下地址为送达地址，一方变更地址需及时书面通知另一方，否则原地址送达视为有效。

甲方送达地址：________ 联系人：________ 电话：________

乙方送达地址：________ 联系人：________ 电话：________

10.4 本合同未尽事宜，可由双方另行签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.5 【核心条款剖析：合同的生效、份数与通知】 这些是合同的格式条款，但同样重要。明确生效条件、合同份数保障了各方的凭证权利。而“通知与送达”条款则在发生争议时，确保了法律文书能够有效送达，避免因程序问题影响实体权利的行使。

第十一条 特别约定

（此条可用于记载双方协商一致的其他特殊事项，如：转让方在特定区域、特定时间内不得注册或使用与转让商标近似的商标；与商标相关的域名、商号、特定包装装潢的一并处理；现有库存带有商标的货物的处理方式等。）

【核心条款剖析：个性化安排的载体】 商标转让可能涉及复杂的商业安排，前述通用条款未必能全部涵盖。此“特别约定”部分为双方提供了灵活空间，可将与核心交易相关的、个性化的附属义务或安排在此明确，成为合同不可分割的一部分。

附件：

附件一：商标图样

附件二：商标注册证明资料

附件三：甲方同意转让的内部决议文件（如适用）

附件四：商标许可合同及被许可人同意转让的声明（如适用）

（以下无正文）

甲方（盖章）： ________

法定代表人（签字）： ________

委托代理人（签字）： ________

乙方（盖章）： ________

法定代表人（签字）： ________

委托代理人（签字）： ________

签订日期： ________年________月________日

签订地点： ________

结语

一份有效的商标转让合同远不止于约定转让标的和价格。从标的明确、权利保证、价款支付、手续办理、风险转移到违约责任、争议解决，每一个核心条款都环环相扣，共同构筑起交易安全的防火墙。当事人在使用范本时，务必结合具体交易情况，仔细填写空白处，审慎考量并完善核心条款，必要时聘请专业律师进行审查。唯有如此，才能最大程度地确保商标这一宝贵无形资产在流转过程中实现价值的平稳过渡与合法保障，最终达成双方共赢的商业目的。

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