商标权利用尽的区域范围

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商标权利用尽原则,或称商标权穷竭原则,是商标法领域一项至关重要的制度设计,它旨在平衡商标权人的专有权利与商品自由流通、市场公平竞争之间的复杂关系。其核心要义在于,一旦由商标权人或经其同意将附有商标的商品首次投放市场后,商标权人针对该特定商品的商标权即告“用尽”或“穷竭”,其不得再凭借商标权来阻止该商品在市场上的进一步转售或流通。这一原则犹如在商标权的垄断壁垒上打开了一道闸门,确保了商品在首次销售后能够自由流转,是市场经济运行的基础之一。然而,当商品流通跨越国境时,这道闸门的边界应当划在何处——是在一国之内的国内用尽,还是在某一区域(如欧盟)内的区域用尽,抑或是覆盖全球的国际用尽——便构成了商标权利用尽的区域范围问题。这一议题不仅是理论上的争论焦点,更是各国和地区基于自身经济政策、贸易利益和法律传统所做出的现实选择,深刻影响着全球贸易格局、消费者福利以及企业的商业策略。

从历史与法理层面审视,商标权利用尽原则的诞生,源于对商标权本质和功能的深刻理解。商标的基本功能在于标示商品来源、保证商品质量以及承载商誉。当商标权人自己或授权他人将商品投入市场时,他通过该次销售行为已经实现了商标的价值,获得了相应的商业回报。此时,附着于该特定商品上的商标权,其使命已然完成。若允许商标权人无限制地控制已售出商品的后续流转,无异于赋予其对商品流通链的永久控制权,这将严重阻碍商品的自由流通,形成人为的市场分割,抬高价格,损害消费者利益,并与反垄断法、竞争法的精神相悖。因此,用尽原则是对商标权的一种内在限制,是权利与义务相平衡的体现。

然而,商标权具有严格的地域性特征。根据巴黎公约等国际条约确立的原则,商标权仅在其依法注册或获得保护的特定国家或法域内有效。这种地域性直接引出了权利用尽的范围问题:在一个国家发生的“首次投放市场”行为,其导致的权利用尽效力是仅限于该国境内,还是可以辐射到其他国家?由此,产生了三种主要的理论模式:

国内用尽原则,又称国家用尽原则。这是最为严格的一种模式。它主张,商标权利用尽的效力仅限于商标权受保护的本国境内。也就是说,只有当附有商标的商品由权利人或经其同意在本国市场首次销售后,其在本国境内的商标权才告用尽。对于从国外合法购入的同一商品(即所谓“平行进口”商品),商标权人仍有权依据其在本国的商标权禁止其进口和销售。支持国内用尽原则的主要理由在于充分尊重商标权的地域性,认为不同国家的市场状况、价格水平、消费者偏好、质量控制标准可能存在差异,商标权人有权针对不同市场进行独立的分销安排和价格策略。允许国际平行进口可能会侵蚀商标权人的市场细分努力,干扰其品牌形象管理,甚至可能导致因各国标准不同而产生的产品质量或安全风险(例如,某药品在一国被批准销售,在另一国可能尚未获批)。美国在历史上长期倾向于国内用尽原则,尤其在涉及与本国市场存在实质性差异的商品时,法院可能认定平行进口构成商标侵权或违反《兰哈姆法》中关于禁止虚假原产地标识的规定。

区域用尽原则,是介于国内用尽与国际用尽之间的一种折中方案,最具代表性的实践者是欧洲联盟(欧盟)。欧盟通过欧洲法院的一系列里程碑式判例(如“Centrafarm”案),确立了在欧盟内部市场范围内的商标权区域用尽原则。其核心理念是:为了建立和维护一个没有内部边界的单一市场,确保货物、人员、服务和资本的自由流动(欧盟的四大自由之一),必须消除知识产权带来的内部贸易壁垒。因此,一旦商品由商标权人或经其同意在任何一个欧盟成员国境内首次投放市场,那么该商标权在整个欧盟范围内的权利就视为用尽。商标权人不得阻止该商品从该成员国向其他成员国的平行进口。然而,对于从欧盟以外第三国进口的商品,欧盟原则上不承认权利用尽,商标权人有权阻止其进入欧盟市场,除非其已明确同意该商品在欧盟外的投放行为且未对进入欧盟市场设置合理障碍。区域用尽原则完美体现了欧盟在深化经济一体化过程中的政策选择:在内部市场彻底推行商品自由流通,对外则维持一定的权利壁垒以保护内部产业和市场秩序。

国际用尽原则,又称全球用尽原则。这是最为自由的一种模式。它主张,只要商品是由商标权人或经其同意在世界任何地方首次合法投放市场,商标权人在全球范围内的商标权就针对该特定商品用尽了。换言之,平行进口在任何情况下都应被允许。支持国际用尽原则的观点主要基于自由贸易理论,认为这能最大限度地促进全球范围内的商品自由流通和竞争,打破由商标权人主导的市场分割和价格歧视,使消费者能够以更低的价格获得商品,提升全球福利。一些以贸易立国或消费者福利至上的国家和地区,如新加坡、中国香港等,在其商标法中明确采纳或倾向于国际用尽原则。世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》(TRIPS协定)第六条明确将权利用尽问题留给各成员自行决定,这为各国采取国际用尽原则提供了国际法空间。

这三种模式的选择,远非纯粹的法律逻辑推演,而是各国和地区在复杂利益权衡下的政策抉择。国内用尽原则最有利于商标权人(通常是实力雄厚的跨国公司),使其能够通过垂直分销体系严格控制不同国家市场的供给、价格和品牌定位,实现利润最大化。区域用尽原则是区域经济一体化组织的必然要求,它优先考虑内部市场的统一与效率。国际用尽原则则更倾向于消费者利益和市场竞争,但对商标权人的商业策略构成最大挑战。

在实践中,情况往往更为错综复杂,出现了诸多例外和限制情形,使得区域范围的界限并非泾渭分明。例如,商品状态改变:如果平行进口商在转售过程中对商品进行了重新包装、重贴标签,或者商品在流通过程中发生了变质、损坏,以至于可能影响商标所保证的商品质量或声誉,商标权人通常有权进行干预。欧盟法院的判例就详细规定了平行进口商重新包装的条件和限制。同意要件:权利用尽的前提是“经商标权人同意”的首次投放。如何认定“同意”?默示同意是否有效?如果商标权人在国外子公司投放的商品,是否视为母公司的同意?这些问题在实践中争议极大。正当理由抗辩:即使在采用区域用尽或国际用尽的法域,商标权人也可能基于某些“正当理由”阻止平行进口,例如商品状况改变、广告方式损害声誉、或平行进口商利用了商标权人在当地市场的巨额投资进行“搭便车”等。

中国在商标权利用尽区域范围问题上的立场,经历了一个发展演变的过程。2001年修订的《商标法》并未明确规定权利用尽原则,但在司法实践中,法院倾向于采用国内用尽原则来保护商标权人,对许多平行进口案件判决构成侵权。随着中国融入全球经济程度的加深,以及从“世界工厂”向“世界市场”的转型,政策天平开始有所调整。2013年修订的《商标法》在第五十七条中列举了侵犯注册商标专用权的行为,其中并未明确将平行进口列为侵权,这为司法实践留下了解释空间。近年来,中国法院在部分案例中(如“米其林轮胎”再审案、“J.P. CHENET葡萄酒”案等)表现出更加开放和灵活的态度,开始综合考虑案件具体情况,如平行进口商品是否为正品、是否重新包装导致标识不清、是否损害商标品质保证功能或商誉等,而非一概认定侵权。这反映出中国正试图在保护商标权、促进市场竞争和保障消费者权益之间寻求一种动态平衡。有学者认为,中国在司法实践中正朝着“附条件的国际用尽”方向探索,即原则上允许平行进口,但赋予商标权人在特定情形下的抗辩权。

展望未来,商标权利用尽的区域范围问题将继续处于动态发展和激烈辩论之中。数字经济的勃兴带来了新的挑战:对于数字内容、软件、通过3D打印技术“打印”出的商品等,传统的“首次投放市场”和“商品”概念变得模糊,权利用尽原则是否以及如何适用,成为前沿课题。全球供应链的深化和电子商务的普及,使得平行进口更加便捷和普遍,对各国法律和政策构成持续压力。大型自由贸易协定(如CPTPP、USMCA)的谈判,也时常将知识产权章节,包括权利用尽问题,作为博弈的焦点。

商标权利用尽的区域范围,绝非一个简单的法律技术问题,而是一面棱镜,折射出知识产权保护强度、市场开放程度、消费者权益保障、国际贸易政策乃至国家经济主权之间的深刻互动与张力。国内用尽、区域用尽与国际用尽三种模式,各有其法理基础和政策考量,并无绝对的优劣之分。各国和地区的选择,是其基于自身发展阶段、经济结构、法律传统和国际地位作出的综合判断。在全球化与本土化交织、数字化浪潮席卷的今天,如何构建一个既能为创新和品牌建设提供足够激励,又能保障商品自由流通和公平竞争,最终惠及广大消费者的商标权利用尽制度,仍然是摆在立法者、司法者和学者面前的一项长期而艰巨的任务。理想的制度设计,或许不在于僵硬地固守某一种模式,而在于发展出一套精细、灵活的规则体系,能够在具体情境中妥善权衡各方利益,适应快速变化的商业实践,从而在商标权的私权壁垒与市场经济的公共河流之间,划定一条既清晰又富有弹性的边界。

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