在商业合作的广阔舞台上，合资企业作为一种重要的经营模式，融合了不同投资者的资本、技术与愿景，共同开拓市场。然而，商业世界风云变幻，当合作的基础不复存在，或因战略调整、经营分歧、合约期满等原因需要解散时，一系列复杂的资产清算与权益分配问题便随之而来。其中，作为企业核心无形资产之一的商标，其归属的确定往往成为各方争议的焦点。商标不仅承载着企业的商誉，更直接关系到未来市场的准入与品牌价值的延续，因此，在合资企业解散的清算程序中，清晰、公平地确定商标归属至关重要。

要厘清合资企业解散后的商标归属，首先必须回到权利的源头，即商标权的法律性质和初始归属。根据我国《商标法》的规定，商标专用权通过注册取得，其权利主体是商标注册人。在合资企业的语境下，商标的注册情况大致可分为三类：

第一类，商标以合资企业本身的名义注册。这是最为常见的情形。合资企业作为独立的法人实体，在经营过程中，为推广其产品或服务而申请并获得了商标注册。此时，合资企业是法定的商标注册人，享有完整的商标专用权。当企业解散进入清算程序时，该商标权便成为企业清算财产的一部分。

第二类，商标以合资一方或多方股东的名义注册，但许可给合资企业使用。这种情况下，商标的所有权并未转移至合资企业，企业仅依据《商标许可使用合同》获得使用权。合同中对许可方式（独占、排他或普通）、期限、地域范围、费用等均有约定。

第三类，商标在合资企业成立前就已由一方股东拥有，合资成立后，该股东将商标权转让（或部分转让）至合资企业名下，或者以知识产权作价出资。这涉及到权利的转移，需要办理正式的转让手续或评估作价入股。

因此，确定归属的第一步，就是核查商标注册证书、转让文件、许可合同、出资协议等法律文件，明确商标在法律关系上的“名义所有人”是谁。这是后续所有讨论的法律基础。

当商标权明确归属于合资企业时，其处置便需遵循企业解散与清算的一般法律原则和章程约定。根据《公司法》及相关法规，公司解散后应当成立清算组，负责清理公司财产、处理债权债务、分配剩余财产。商标权作为无形资产，其价值需要由清算组委托专业的评估机构进行评估，以确定其市场价值。

随后，商标权的处置路径通常有以下几种：

其一，整体转让变现。清算组可以对外公开拍卖、变卖该商标权，将所得价款纳入公司清算财产，在依次支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，剩余财产按照股东的出资比例或章程约定进行分配。这是最直接了当的方式，能将无形资产转化为现金进行分配。

其二，作价分配给股东。如果股东（特别是原合资各方）有意继续使用该商标，可以协商由一方或几方股东共同受让该商标。此时，需要以评估价值为基础，由受让方向公司支付对价，该对价同样纳入清算财产进行分配。或者，在全体股东协商一致且不损害债权人利益的前提下，也可以直接将商标权按评估价值作价，作为剩余财产的一部分分配给某个或某几个股东，同时相应调整其他财产或现金的分配方案，以保持公平。这种方式有利于商标在原有关联方手中延续使用，避免品牌价值因企业解散而骤然消亡。

其三，协商共有。在某些情况下，合资各方可能均不愿放弃与商标的关联，且未来存在各自在特定领域或地域使用的可能性。此时，经协商一致，商标权可以不进行转让或变现，而是由原合资各方作为共同权利人继续持有。这需要签订详细的商标共有协议，明确各共有人使用的商品/服务范围、地域、期限、费用承担、收益分配、后续维护决策机制以及一方退出时的处理办法等，以避免未来产生新的纠纷。这种方式较为复杂，对各方的合作诚意与规则意识要求很高。

其四，无人受让或价值过低而注销。如果商标无人问津，且维护成本（如续展费）可能高于其价值，清算组也可以决定在处置完其他财产后，不再续展，任其因期满未续展而失效。这是一种无奈之下的选择。

然而，现实往往比法律框架更为复杂。大量的争议并非源于上述清晰的路径，而是产生于约定不明或历史遗留问题。例如，商标虽以合资企业名义注册，但其设计、核心内涵、市场声誉的积累与某一方股东的历史贡献、技术投入或特殊渠道密不可分。另一方可能主张，该商标的价值已远超其作为普通公司财产的意义，简单按出资比例分配显失公平。此时，就需要深入考察合资合同、章程以及后续的各类补充协议中，是否有关于知识产权归属的特殊约定。例如，合同中可能约定：“企业解散时，由某某方股东以评估价优先受让某某商标”，或者“与本项目核心技术相关的品牌标识，在合作结束后归技术提供方所有”。

即使合同没有明确约定，在清算协商过程中，各方也可以基于贡献原则、业务延续需要（例如，某方股东继承了原合资企业的主要业务线和客户资源）、市场混淆的可能性等因素，进行务实的谈判。有时，通过一揽子方案解决商标、客户名单、渠道关系等无形资产的归属，比孤立地争夺一个商标权更为明智。

对于商标仅由合资企业使用，而所有权属于股东的情形，处理起来相对清晰，但也不乏风险。企业解散，商标许可使用合同的基础丧失，通常视为合同终止。所有权股东收回商标使用权。但这里需要注意两个问题：一是许可合同中是否有关于合同终止后，合资企业（或其股东）的过渡期使用权、库存产品销售期的约定；二是合资企业在使用期间，是否对该商标的声誉提升有重大贡献。虽然法律上所有权未变，但若另一方能证明其投入巨大资源培育了品牌，而所有权方直接收回并独享增值利益可能构成不当得利，在特定情况下也可能引发诉讼，主张基于公平原则的补偿。

还有一种特殊但重要的情况：合资企业在经营中可能注册了防御性商标、联合商标，或者商标在与企业商号、域名、产品外观等其他商业标识形成了不可分割的整体印象。在处置时，应尽量考虑这些关联标识的一体化处理，避免分割归属导致的市场混淆和品牌价值贬损。

合资企业解散后商标归属的确定，是一个融合了法律审查、财务评估和商业谈判的综合性过程。其核心在于“依据约定，尊重产权，公平处置，着眼未来”。理想的处理方式，是在合资企业设立之初，就在合资合同和章程中未雨绸缪，设立清晰的知识产权条款，包括但不限于：背景知识产权与前景知识产权的界定、归属；合作期间新产生知识产权的权利归属、申请主体及费用承担；企业解散或一方退出时，各类知识产权的处置方式、作价方法、优先受让权安排等。事先周密的约定，是避免日后昂贵且伤和气的争议的最有效屏障。

当解散已成定局，各方则应秉持务实与合作的精神，以法律文件为基础，以专业评估为参考，充分考虑商标的历史贡献、未来效用以及整体清算方案的平衡，通过协商寻求最优解。毕竟，一个得到妥善安置的商标，或许能在新的主体下焕发第二次生命，这远比在漫长的诉讼中消耗其价值，对所有相关方都更为有利。在商业合作的终章，理性与远见，是处理包括商标在内的所有遗留问题的最佳注脚。

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