在商业世界的复杂舞台上，企业如同有机生命体，经历着诞生、成长、衰退乃至终结的完整周期。当一家公司决定走向终点，进入注销清算程序时，其名下所拥有的无形资产——尤其是商标——的命运便成为一个既关键又充满法律微妙性的议题。其中，一个核心的疑问是：在清算期间进行的商标转让，其法律效力究竟如何？这不仅关系到转让双方的利益，更牵涉到债权人、潜在购买者乃至市场秩序的稳定。要深入剖析这一问题，我们必须穿越公司法的基本原则、清算程序的法律本质、商标权的独特属性以及司法实践的复杂光谱，进行一场抽丝剥茧的探析。

我们必须厘清公司注销清算的法律内涵与阶段划分。公司清算，是指公司解散后，了结公司事务，清偿债务，分配剩余财产，最终使公司法人资格归于消灭的法律程序。根据《中华人民共和国公司法》的规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。此处的“存续”，意味着公司的法人资格并未立即消灭，它仍然可以作为权利义务的主体，但其权利能力和行为能力被严格限定在“清算目的”的范围之内。清算程序通常包括以下阶段：成立清算组、清理公司财产和债权债务、制定清算方案并报确认、执行清算方案（包括清偿债务、分配剩余财产）、制作清算报告、申请注销登记。商标转让行为发生在哪一个具体阶段，其面临的合法性审查与效力认定可能截然不同。

接下来，我们需要审视商标权在公司资产中的法律地位。商标权是一项重要的知识产权，属于公司的无形资产，是公司财产的重要组成部分。在清算程序中，公司的全部财产（包括商标权）构成了清算财产，其处置必须服务于清算的核心目的：了结债权债务，并在清偿全部债务后，将剩余财产分配给股东。因此，对商标权的任何处分，包括转让，都必须纳入清算工作的整体框架中进行考量，其合法性根基在于是否符合清算方案，是否有利于实现清算目的。

那么，在清算期间转让商标，其效力判断的核心标准是什么？我们可以从以下几个层面进行构建：

第一层面：程序合法性——权力机构与决策程序

这是效力判断的第一道门槛。清算期间，公司的权力机关由股东（大）会移交给依法成立的清算组。清算组负责处理公司未了结的业务，清理债权债务，并管理和处分公司的财产。因此，商标转让的决定必须由清算组依法作出。

有效情形：如果商标转让是清算组在清理公司资产后，为了变现资产以清偿债务，或者作为整体业务处置的一部分，并且该处置行为符合经过合法程序（如股东会确认、或法院/主管机关确认）的清算方案，那么该转让行为在程序上具有合法性基础。此时，清算组的行为视为公司的行为，转让合同的主体适格。

无效或可撤销情形：如果商标转让是由原公司管理层（如董事、经理）在清算组成立后擅自进行，或者虽由清算组进行但严重违反清算方案规定的处置方式和程序（例如，未经评估即以明显不合理的低价转让给关联方），则该转让行为因缺乏合法的权力基础或违反法定程序，其效力存在重大瑕疵。债权人或利益受损的股东可以依据《公司法》第一百八十九条关于清算组成员违法责任的规定，主张该行为无效或请求赔偿。

第二层面：目的正当性——是否服务于清算目的

这是实体判断的关键。法律限制清算期间开展“与清算无关的经营活动”。商标转让是否属于此类被禁止的活动？

属于清算必要行为：如果转让商标是为了实现公司财产的变现，用以支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，以及清偿公司债务，那么这完全属于清算工作的核心内容，是清算组的法定职责，因此是合法有效的。例如，清算组通过公开拍卖、协议转让等方式出售商标权，所得款项纳入清算财产。

涉嫌无关经营行为：如果所谓的“转让”实质上是变相地延续原公司的业务，或者是在没有清偿债务的情况下，将核心商标转移至新设的或关联的公司，意图“金蝉脱壳”、逃避债务，那么这种行为就背离了清算目的，损害了债权人利益，应被认定为无效。司法实践中，法院会穿透表面合同，审查交易的真实目的、对价是否公允、受让方与公司原股东或管理层的关联关系等。

第三层面：债权人利益保护——是否损害债权人的合法权益

这是效力审查的最终屏障。公司制度的基石之一是有限责任，但与之相平衡的是对公司债权人的保护。清算程序的核心价值取向之一就是公平清偿债权。

符合清偿顺序的转让有效：在债务清偿之前，公司财产在本质上具有担保债务履行的功能。如果商标转让所得价款被依法用于按法定顺序清偿债务，则该转让行为最终维护了债权人利益，其效力应得到确认。

损害债权人利益的转让无效：根据《民法典》第五百三十八条、五百三十九条关于债权人撤销权的规定，如果公司（通过清算组）无偿或明显不合理低价转让财产（包括商标），影响债权人的债权实现，债权人可以请求人民法院撤销该转让行为。在清算语境下，这一点尤为重要。即使程序上略有瑕疵，但只要转让价格公允、款项用于清偿债务，可能不会轻易被否定；反之，程序再完备，若实质损害债权人利益，该转让也面临被撤销的风险。如果转让行为发生在公司解散事由出现后、清算组成立前，且符合上述损害债权人利益的情形，债权人同样可以行使撤销权。

第四层面：商标行政审查与司法认定的衔接

商标转让不仅涉及民事法律关系的变动，还需经过国家知识产权局的行政核准程序。实践中可能出现“民事效力”与“行政核准”不同步或冲突的情况。

行政审查的形式性：商标局对转让申请的审查主要是形式审查，包括申请文件是否齐全、转让双方主体资格是否有效等。在核准时，公司可能尚在清算中但未注销，具备法律主体资格，因此商标局可能予以核准。但行政核准并不代表民事转让行为必然有效。如果后续该转让行为被人民法院生效判决认定为无效或可撤销，则利害关系人可以凭判决书要求商标局撤销核准，恢复原状。

司法认定的终局性：对于转让效力的最终判断，属于司法权的范畴。当就转让效力发生争议时，法院会依据《公司法》、《民法典》等实体法，对转让行为的程序、目的、对价及对债权人的影响进行全面审查，并作出是否有效、可撤销或无效的认定。商标行政管理部门应尊重和执行司法机关的生效裁判。

通过以上四个层面的分析，我们可以勾勒出清算期间商标转让效力认定的基本图谱：一个有效的转让，通常需要满足由合法清算组决策、符合经确认的清算方案、转让目的正当（为清偿债务变现资产）、转让对价公允且未损害债权人合法权益等条件。反之，任何一环存在重大缺陷，尤其是实质损害了债权人利益，都将导致转让行为效力不彰。

为了更生动地理解这一问题的复杂性，我们可以考察一些实践中的情景与争议焦点：

情景一：清算初期，未通知债权人即转让核心商标。

公司进入清算后，清算组急于套现，未依法通知已知债权人，便将公司最具价值的商标低价转让给第三方。债权人得知后，公司财产已所剩无几。此时，债权人可以主张清算组未履行通知义务程序违法，同时以转让价格明显不合理、损害其债权为由，请求法院撤销该商标转让合同。法院很可能支持债权人的诉求。

情景二：以“零对价”或“象征性对价”转让给关联方。

这是典型的逃废债手法。清算组将商标无偿或近乎无偿地转让给由原股东或高管新设立的公司，然后声称原公司已无资产可供清偿。这种行为严重违背了清算制度的诚信原则和公平原则，损害了债权人利益。司法实践中，此类转让被认定为无效行为的风险极高。债权人不仅可以行使撤销权，还可以追究清算组成员（往往是原股东或董事）的赔偿责任。

情景三：作为整体营业转让的一部分。

有时，清算组并非单独处置商标，而是将公司的业务线、客户资源、商标等作为一个整体“营业”进行转让。这种“营业转让”如果经过合理评估、公开进行、价格公允，且转让所得纳入清算财产用于偿债，则通常是合法有效的。它可能比零散资产处置更能实现财产价值最大化，最终有利于债权人。

情景四：清算完结后，发现未处置的商标被原股东转让。

公司清算注销后，法人资格消灭。如果清算报告中遗漏了某项商标资产，原股东以个人名义将该商标转让。由于原公司主体已不存在，原股东无权处分该本应属于清算财产（最终可能属于国家或集体）的资产，该转让行为因处分人无权而无效。真正的权利人可以（如国有资产管理部门）可以主张权利。

对于“注销清算期间商标转让是否有效”这一问题，无法给出一个“是”或“否”的简单答案。其效力悬浮于合法清算与非法逃债之间的灰色地带，最终取决于具体行为是否镶嵌于合法的清算程序框架之内，其根本目的是否为了公平清偿债务，以及其实质结果是否损害了债权人及其他利益相关方的合法权益。法律的天平始终在公司的处置自由与债权人的保护之间寻求精妙的平衡。

对于参与此类交易的各方，风险防范至关重要：

对于受让方：在拟受让处于清算状态公司的商标时，必须进行极端审慎的尽职调查。要核查清算组的成立文件与权限、查阅经确认的清算方案、评估转让价格的公允性、了解公司债务清偿情况，并要求清算组出具关于转让行为合法性的承诺。避免因转让后被撤销而钱标两空。

对于债权人：应密切关注债务公司的状态，一旦其进入清算，应及时申报债权，并监督清算组的资产处置行为。对任何可疑的资产转让（尤其是无形资产），要保持警惕，必要时及时行使法律赋予的撤销权或损害赔偿请求权。

对于清算组成员：必须恪尽职守，忠实、勤勉地履行清算职责。任何资产处置都应以实现财产最大化和公平清偿债务为依归，严格遵循法定程序和清算方案。避免因不当处置资产而承担个人赔偿责任。

公司生命的终章，应是其法律责任与财产关系的清晰了结，而非混乱与纠纷的开始。清算期间商标转让的有效性之争，本质上是法律对公司退出市场前最后行为的规训与审视。它要求我们在效率与公平、形式与实质、权利与责任之间做出精准的司法衡量，从而确保市场经济的健康肌体，能够在企业新陈代谢的过程中，始终保持应有的秩序与诚信。唯有如此，商业世界的潮起潮落，才能始终运行在法治与理性的河床之上。

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