商标转让是企业经营中常见的一种商业行为，它涉及商标专用权的转移，通常伴随着品牌、商誉乃至部分商业资产的交接。然而，在这一过程中，一个容易被忽视却可能引发后续纠纷的环节，便是与商标紧密相关的视觉识别系统（Visual Identity，简称VI）的知识产权问题。许多企业在发展初期，会委托专业的VI设计公司为其打造一套完整的视觉形象体系，包括标志、标准字、标准色、辅助图形及其应用规范等。当企业决定转让其注册商标时，这份承载了品牌核心视觉价值的VI设计作品的权属与使用问题，便可能浮出水面，甚至演变为原VI设计公司向商标受让方主张权利、要求付费或提起维权诉讼的局面。本文将深入探讨这一现象背后的法律逻辑、商业动因、风险构成以及各方应对策略。

必须厘清一个根本性的法律概念：商标权与著作权是两种截然不同的知识产权。商标权由国家知识产权局核准注册而产生，其保护的核心是用于区分商品或服务来源的标识，权利范围限于核准注册的类别和指定的商品/服务。而著作权（又称版权）自作品创作完成之日起即自动产生，无需登记即受法律保护，其保护的对象是具有独创性的表达形式，如美术作品、设计图纸、文字作品等。一套专业的VI手册，其核心的Logo设计、字体设计、图形创意等，只要具备独创性，便构成受《著作权法》保护的美术作品或图形作品。

当一家企业委托设计公司创作VI时，双方的法律关系是委托创作合同关系。根据《中华人民共和国著作权法》第十九条规定：“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。” 这意味着，如果当初的委托设计合同中没有白纸黑字地写明“该VI设计作品的著作权自完成之日起全部转让归委托方（即企业）所有”，那么，在法律上，该VI设计作品的著作权仍然归属于完成创作的设计公司。企业通常获得的，是基于委托目的（即用于自身品牌建设与宣传）的使用许可，这种许可可能是默示的，也可能是合同约定的，但其范围往往局限于委托方自身的使用。

问题恰恰出在这里。当企业将商标转让给另一主体时，商标权发生了转移，但附着于该商标之上的、由原设计公司享有著作权的VI设计作品，其使用主体也随之发生了变更。从原设计公司的视角看，这构成了一个新的、超出原许可范围的使用行为。商标受让方开始在新的经营主体下，使用这套VI进行生产、销售、宣传和推广。如果原设计合同对著作权归属约定不明，或明确著作权归设计公司，那么设计公司完全有理由认为，商标受让方的使用行为未经其许可，侵犯了其著作权。

此时，原VI设计公司采取行动——无论是发函要求协商付费许可，还是直接提起侵权诉讼——便有了法律上的依据。其核心诉求通常是：要求商标受让方就继续使用该VI设计的行为，支付相应的许可使用费，或者签订新的许可协议。这本质上是在行使其作为著作权人的财产性权利。

从商业逻辑上看，设计公司的这种行为亦有其合理性。一套优秀的VI系统凝聚了设计师的智慧与心血，是其重要的劳动成果和商业资产。在当初的委托设计中，设计费的定价往往基于为“特定委托方”提供“一次性”创作服务和有限范围的使用许可。当该设计随着商标转让而“嫁接”到一个全新的、可能规模更大、商业价值更高的经营实体上时，原设计费的对价基础已经发生了重大变化。设计公司主张在新的商业环境下获得相应报酬，符合市场经济的等价有偿原则。尤其在一些案例中，商标受让方因获得该品牌（包括其视觉形象）后业务腾飞，品牌价值剧增，原设计公司更会觉得当初的设计费未能体现作品的持续价值，维权动力更强。

然而，对于商标受让方面言，这常常被视为一种突如其来的“麻烦”或“敲竹杠”。受让方在付出可观的对价收购商标时，通常理所当然地认为，与商标一体使用的、已成市场共识的视觉形象系统已包含在交易标的之内。他们可能从未仔细审查过原商标持有者与设计公司之间的合同，甚至不知道这份合同的存在。当原设计公司找上门来时，受让方往往感到困惑与愤怒，认为这是为前手企业的历史遗留问题“埋单”。

这种冲突凸显了商标转让交易中一个典型的风险盲区：对商标附属知识产权，特别是著作权的尽职调查缺失。一份完整的商标转让，绝不仅仅是向国家知识产权局提交申请变更商标注册人名义那么简单。审慎的受让方应当对商标相关的所有知识产权链条进行梳理，其中至关重要的一环便是核心视觉标识（Logo等）的著作权权属。

风险通常以以下几种形式存在：

1. 权属约定不明之险：如前所述，早期或不够规范的设计合同常常缺失著作权归属条款，导致法律默认著作权归设计方。这是最大的风险源。

2. 许可范围受限之险：即便合同约定著作权转让给企业，也可能存在限制条款，例如“仅限委托方自身使用”，该条款可能被解释为禁止随商标转让而许可第三方使用。

3. 设计方主体失联或权利继承之险：多年前的设计公司可能已注销、设计师可能已离职或离世，导致权利主体不清，为后续厘清权属带来巨大困难。

4. 多重权利交织之险：VI中的字体可能涉及字库公司的授权，图形可能包含第三方素材，这些都需要逐一厘清。

一旦风险爆发，即原设计公司主张权利，可能给商标受让方带来以下后果：

商业运营中断：在设计公司提起诉讼并申请行为保全（禁令）的情况下，法院可能裁定受让方暂停使用涉嫌侵权的VI，这将直接导致其产品包装、广告宣传、线上页面等全面停摆，造成巨大经济损失。

支付高额费用：经诉讼或协商，受让方可能被迫向设计公司支付一笔可观的许可费或赔偿金，这相当于为收购交易增加了未预料到的成本。

品牌形象受损：相关的法律纠纷若被公开，可能对品牌声誉造成负面影响。

与转让方的后续纠纷：受让方可能转而依据转让合同的瑕疵，向原商标持有人（转让方）追究违约责任，引发连环诉讼。

那么，面对这一潜在陷阱，相关各方应如何应对与防范？

对于商标受让方（买方）而言，预防远胜于治疗：

1. 深度尽职调查：在交易前，必须要求转让方提供其取得核心商标标识设计作品的全部合同、协议、付款凭证。重点审查其中关于“著作权归属”、“许可使用范围”、“是否可转让/再许可”等条款。如有任何疑问或约定不明，应视为重大风险点。

2. 获取权利保证与承诺：在商标转让协议中，应设置专门的陈述与保证条款，要求转让方明确保证其对与商标配套使用的所有标识、设计等拥有完整、无瑕疵的知识产权（包括著作权），并保证该等权利可随商标一并转让或许可给受让方使用，且不会受到任何第三方（包括原设计方）的挑战。同时，应约定严格的违约责任，如因转让方原因导致受让方遭受第三方知识产权索赔，转让方须承担全部赔偿责任及受让方因此遭受的一切损失。

3. 要求转让方提供“干净”的权利链条：最理想的状态是，在交易交割前，由转让方负责与原设计公司等权利人达成一揽子协议，取得将VI设计著作权转让给受让方或授予受让方永久、免费、不可撤销的全球使用许可的法律文件。受让方应将该文件作为交易交割的前提条件之一。

4. 自行评估与备份方案：对于无法彻底厘清权属或风险较高的经典标识，受让方应评估其市场价值与潜在风险的比例。必要时，可考虑聘请设计师在原有风格基础上进行重新设计或优化，形成受让方独立享有权利的新VI，以彻底规避历史遗留问题，但这需要平衡品牌认知的延续性成本。

对于商标转让方（卖方）而言，主动厘清权属是诚信交易与避免后患的体现：

1. 自查历史档案：在计划转让商标前，应自行梳理与核心标识设计相关的所有合同，明确著作权状态。这是对自己负责，也是对交易对手负责。

2. 提前解决遗留问题：如果发现权属存在瑕疵（如著作权归设计公司），应主动与设计公司沟通，争取在商标转让前一次性解决。无论是协商购买著作权，还是取得其同意随商标转许可的书面文件，都能极大提升交易标的的“洁净度”和价值，促进交易顺利进行。

3. 在交易文件中如实披露：如存在某些无法完全解决但风险较低的情况（如已无法联系到多年前的个人设计师），应在转让协议中向受让方进行充分披露，并由双方协商风险分担机制，避免构成欺诈或导致合同被撤销。

对于VI设计公司而言，维权行动也需讲究策略与尺度：

1. 权利基础的牢固性：在采取行动前，必须确保自身拥有清晰、完整的著作权证明链条，包括原始设计底稿、委托合同、付款记录等。权属清晰是维权的前提。

2. 选择恰当的时机与对象：通常，在商标转让完成、受让方开始大规模使用后主张权利，能够获得更高的谈判筹码。但需注意诉讼时效（三年）问题。维权对象主要是当前使用者（受让方），但也可根据合同追究原委托方（转让方）违约责任。

3. 合理的诉求：主张的权利要求应合理，许可费或赔偿金的计算最好有市场依据或评估支撑。过高的诉求可能导致谈判破裂或不被法院支持。

4. 以协商为首选：诉讼耗时耗力，且可能对设计公司自身的商誉产生一定影响（被贴上“维权专业户”标签）。以律师函为起点，以协商谈判为主要途径，争取达成一揽子许可协议，往往是实现商业利益最大化的更优选择。

从更宏观的行业视角看，这一现象也促使企业界和法律界更加重视知识产权管理的规范性与前瞻性。企业在初创时期签订任何设计、技术开发委托合同时，就应当具备清晰的知识产权归属意识，争取将相关成果的完整知识产权约定为己方所有。这看似增加了初期成本，实则为企业未来的发展、融资、并购乃至退出扫清了障碍。对于设计行业而言，这也推动其合同文本更加规范化，在明确自身著作权的同时，也可以设计差异化的报价模式，例如，将“有限使用许可”与“买断著作权”作为不同价位的服务选项，供客户根据自身发展规划选择。

商标转让后原VI设计公司收费维权，并非偶发事件，而是知识产权法律框架下权利义务关系的必然体现。它如同一面镜子，映照出企业在品牌资产构建与管理过程中的疏漏。对于参与市场交易的各方而言，唯有充分认识到商标与著作权等知识产权独立而又交织的复杂关系，在交易前进行周密的法律尽职调查，在合同中设置完善的权利保障条款，才能有效规避风险，确保商业交易的平稳与安全，让品牌的视觉资产在流转中真正实现其价值，而非成为纠纷的导火索。在知识经济时代，对无形资产的精细化管理能力，已成为企业核心竞争力的重要组成部分。

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